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公告]美晨科技:中泰证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年持续督导报告暨持续督
时间:2018-09-20 03:23:33  来源:本站  作者:

  注1:本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数

  注2:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由

  [2014]888号)的文件,核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的

  方式购买郭柏峰、潘胜阳等七名交易对方合计持有的赛石集团100%股权,同时

  顾问,依照《重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)等法律法

  规的有关规定,对美晨科技进行持续督导。2015年度,本财务顾问通过现场和

  宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权,

  交易价格为60,000万元,其中美晨科技拟以发行股份方式支付交易对价35,000万

  元,占比58.33%,拟以现金方式支付交易对价25,000万元,占比41.67%。

  集配套资金不超过本次交易总金额(本次收购赛石集团100%股权交易对价60,000

  万元与配套融资金额上限20,000万元之和)的25%,即不超过人民币20,000万元。

  2014年9月1日,郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华

  峰科技合计持有的赛石集团100%股权过户至美晨科技名下,杭州市西湖区工商

  执照》,至此,标的资产过户手续已办理完成,美晨科技已持有赛石集团100%

  根据大信会计师于2014年9月2日出具的大信验字[2014]第28-00004号《验资

  报告》,截至2014年9月1日止,美晨科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本合

  计18,219,677元,均以股权形式出资,变更后美晨科技的注册资本和股本为

  2014年9月30日,美晨科技向姜建等八名特定投资者非公开发行9,523,809股

  人民币普通股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币21.00元,募集资

  金总额为人民币199,999,989.00元。上市公司收到募集资金后,扣除经各方确认

  的发行费用后,确认募集资金净额为人民币194,999,989.00元。上市公司按照确

  认结果增加股本人民币9,523,809元,增加资本公积人民币185,476,180元,增资后

  的股本为人民币130,343,486元。该增资行为已经大信会计师出具的大信验字

  2014年9月10日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向郭柏峰、

  潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的合计18,219,677

  股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请,该等股份已于2014年9月24日在

  2014年10月14日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  9,523,809股人民币普通股的登记申请,该等股份将于上市日的前一交易日日终登

  记到账,并正式列入美晨科技股东名册。该等股份已于2014年10月28日在深圳证

  办理完毕,过户手续合法有效;上市公司向交易对方发行的18,219,677股人民币

  股份募集配套资金合计发行9,523,809股人民币普通股已完成新增股份登记、上市

  ①郭柏峰本次交易取得的上市公司股份7,734,387股,在本次股份发行结束之

  ②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资

  以及2016年度结束后的减值测试报告,若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务,

  481,644股、461,142股和345,856股,在本次股份发行结束之日起36个月内不进行

  ②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资

  以及2016年度结束后的减值测试报告,若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上市公

  ①潘胜阳本次交易取得的上市公司股份553,370股,在本次股份发行结束之

  份中的25.71%,即142,295股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月

  后,潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%,即181,822股可以解除锁

  定;自本次股份发行结束之日起36个月后,潘胜阳本次交易取得的上市公司股份

  ③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资

  以及2016年度结束后的减值测试报告,若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务,

  ①肖菡本次交易取得的上市公司股份259,392股,在本次股份发行结束之日

  中的24.20%,即62,777股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月后,

  肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%,即80,215股可以解除锁定;自本

  ③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资

  以及2016年度结束后的减值测试报告,若肖菡对上市公司负有股份补偿义务,则

  ①华峰科技本次交易取得的上市公司股份259,392股,在本次股份发行结束

  股份中的24.20%,即62,777股可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起24个月

  后,华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%,即80,215股可以解除锁

  定;自本次股份发行结束之日起36个月后,华峰科技本次交易取得的上市公司股

  ③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资

  以及2016年度结束后的减值测试报告,若华峰科技对上市公司负有股份补偿义

  2014年6月10日,美晨科技实施了2013年度权益分派方案,以2013年底总股

  本57,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税);

  同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。据此,因美晨科技实施2013年

  度权益分派方案,本次发行股份购买资产的发行价格则由34.67元/股相应调整为

  2015年4月14日,美晨科技实施了2014年度权益分派方案,以2014年底总股

  本130,343,486股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税);

  2015年9月22日,美晨科技实施了2015年半年度权益分派方案,以2015年6

  月30日总股本260,686,972股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增15股。

  据此,因美晨科技实施2014年度和2015年半年度权益分派方案,各交易对方

  职并领取薪酬,不在交易对方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、

  赛石集团的利益最大化,并协助美晨科技或赛石集团最终获得该等商业机会。2、

  权属清晰。出售方合计持有的赛石集团100%股权不存在信托安排、设定他项权

  不存在权属纠纷或潜在纠纷,同时,出售方承诺保证合计持有的赛石集团100%

  方所持股权的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、

  “一、除在截至2014年2月28日赛石集团的财务报表中明确记载的负债,以

  为赛石集团及其各子、孙公司补缴各项社会保险及住房公积金,承担任何滞纳金、

  资者公开道歉;给投资者及或美晨科技、赛石集团造成损失的,应依法进行赔偿;

  日)以前,对本承诺人持有的美晨科技的股份不进行转让,亦不做任何信托安排、

  对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技承诺2014

  年、2015年和2016年赛石集团实现的净利润(以赛石集团合并报表归属于母公司

  2014年、2015年和2016年每一年度盈利预测专项审核报告出具后,若实际实现的

  应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);B、交易对方所需补偿的股份于交割

  应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);B、交易对方所需补偿的股份于交割

  赛石集团2015年财务报表已经大信会计师审计,经审计的赛石集团2015年度

  的净利润数确定)为15,741.12万元,完成了2015年度的业绩承诺,较交易对方所

  承诺的赛石集团2015年度实现净利润11,500万元超出4,241.12万元,完成业绩承

  根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第28-00009号《关于业绩承诺实现

  情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了赛石集团2015年度业绩承诺的实现

  的公司2015年度实现的净利润(以赛石集团归属于母公司所有者的扣除非经常性

  损益前后较低者的净利润数确定)超过利润承诺水平,郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、

  等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]888号)核准,

  上市公司于2014年9月30日向境内八名投资者非公开发行9,523,809股A股,

  每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币21.00元,募集资金总额为人民

  加资本公积人民币185,476,180元,增资后的股本为人民币130,343,486元。该增

  资行为已经大信会计师出具的大信验字[2014]第28-00006号《验资报告》审验。

  上市公司配套募集资金人民币194,999,989.00元已于2014年度按预先确定

  的募集资金用途使用完毕,相关募集资金专用账户已于2014年12月31日办理

  根据汽车工业协会统计,2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和

  2,459.76万辆,比上年分别增长3.3%和4.7%,总体呈现平稳增长态势,但产销

  完成342.39万辆和345.13万辆,比上年分别下降10%和9%。其中,重卡市场

  (包括重型货车整车、重型货车非完整车辆和半挂牵引车)共销售55.07万辆,

  市场的销售额占母公司总营业额的比例由2014年的21%提升至2015年的

  45.81%,未来乘用车市场的发展将对公司非轮胎环保橡胶制品的发展前景产生重

  域,以求形成互补性的业务组合,实现公司多元化发展战略。2014年公司启动

  拓新的市场,探索新的业务模式,致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计

  石园林于2014年9月1日起纳入合并报表范围,本年度则全年将赛石园林纳入

  园林结合自身优势,构建PPP业务发展生态圈,2015年先后签订了多笔PPP项

  目订单,积极推动了公司市政园林方面“园林+旅游”板块的稳步发展,公司经营

  2015年,公司实现营业收入180,319万元,较同期增长56.97%;实现归属

  2015年,公司实现营业收入180,319.26万元,同比增长56.97%;实现营业

  利润23,904.56万元,同比增长88.51%;实现归属于母公司所有者的净利润

  20,911.11万元,同比增长102.47%。2015年度经营活动产生的现金流量净额为

  -22,670.57万元,相比2014年度经营活动产生的现金流量净额4,032.30万元有较

  PPP项目对经营资金的占用量较大,同时赛石集团及其子公司从2014年9月才

  作指引》等法律、法规和中国证监会有关法规的要求,确立了股东大会、董事会、

  监事会及经营管理层的分层治理结构。2015年度,上市公司不断完善公司法人

  会的召集、召开和表决程序。2015年度,公司召开的股东大会由公司董事会召

  符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事及监事会严格按照《公司章程》

  反所出具的承诺的情形;本次重大资产重组所涉及标的资产在2014年度和2015

  年度实际实现盈利均已达到承诺业绩;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年持续督导报告暨持续督导总


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